Starożytny Egipt, czasy plemienne. Okrutny wódz miasta Gomora, Memnon, pragnie podporządkować sobie plemiona zamieszkujące nad Nilem. Jego armia rozpoczyna morderczy pochód. Mathayus, ostatni żywy Akadyjczyk, poprzysięga zemstę Memnonowi. Rusza na poszukiwanie potężnego czarownika, który wspiera wojska władcy Gomory. Okazuje się, że jest nim piękna kobieta, która wkrótce przyłącza się do bojowników.